美国BIS延长50%穿透规则暂停期,受限主体股权审查延至2027年1月10日

美国BIS延长50%穿透规则暂停期,受限主体股权审查延至2027年1月10日
摘要:据美国商务部工业与安全局(BIS)与联邦公报,BIS于11月5日发布最终规则,将关联方50%规则暂停期延长至2027年1月10日,预计11月9日刊登联邦公报;该规则原要求将实体清单、军事最终用户清单等受限主体的限制延伸至持股超50%的外国实体。此次属暂停而非撤销,直接及间接持股均纳入计算,涉美技术及产品出口企业仍需持续核查供应链股权结构。

一、事情是怎么回事

获悉,BIS延暂停。节点11月5日。 笔者翻了最终规则,暂停非撤。 说白了,五十趴线先不追。 关联方规则暂停。 延到明年一月十。 九号刊联邦公报。 实体清单要管。 军终用户也管。 持股超五成要算。 直接间接都算。 暂停不等于免。 股权结构仍要查。 供应链不能松。

二、为什么延暂停

审查一直难落地。 据了解,持股链条长。 红利在早查牌。股最清。 卡位要趁早。把股权先排好。 卷的厂先出局。不核查被比下。 利好守规厂。正经最不吃亏。 先读规。再看股。后建档。 把BIS的账理清。 这是美方用暂停护缓冲。

BIS穿透

图源:TKFFF 制图

三、对卖家的直接影响

股权链仍要查。 笔者注意到,暂停非免。 涉美技术要审慎。 别赌免查。已纳入。

四、几个容易踩的坑

别忽视暂停。到期要重看。 别不查股。超五成要算。 别漏间接。链条也要管。 别忘建档。供应链留证。

BIS穿透

图源:TKFFF 制图

五、笔者建议这么应对

先读规。弄清暂停边界。 再看股。把持股链查清。 后建档。用记录接核查。 笔者建议把股权当底盘。 股查清,出口盘才不被卡。

BIS穿透

图源:TKFFF 制图

六、FAQ

Q:规则? A:BIS将关联方50%规则暂停期延至2027/1/10,原规则要求实体清单等受限主体限制延伸至持股超50%外国实体,直接间接持股均计算。

Q:影响? A:暂停而非撤销,涉美技术及产品出口企业仍须持续核查供应链股权结构,避免受限主体通过持股链触达。

Q:怎么用? A:建议出口企业建立受限主体股权筛查机制,将直接及间接持股超50%的实体纳入供应链合规台账。