越南第342号法令10月18日生效重写外资零售分销牌照：核发权下放省级并新设5000平方米市场门槛
越南政府第 342/2026/NĐ-CP 号法令于 2026 年 9 月 3 日签署，自 2026 年 10 月 18 日起生效，替代此前主管外资零售分销牌照的 09/2018/NĐ-CP 号法令。这条法令管的是经营主体——也就是外资企业用本地实体做零售和分销的那条路径，纯线上经营的跨境卖家不在它的直接影响范围内。
法令管的是经营主体，不是纯线上跨境卖家
需要申请经营许可（Business License）的外资商业活动共九类，包括零售分销、部分货物的进出口批发分销、部分商品零售分销、部分物流服务、货物租赁、贸易促进、贸易中介、部分电子商务平台的管理与运营，以及货物与服务招标组织。与贸易直接相关的中介型电商平台与社交网络管理运营也被纳入许可范围。
存量有过渡安排：2026 年 10 月 18 日之前已取得经营许可与零售店设立许可的外资企业，可在现有许可范围内继续经营。另外，若被投企业因增资成为外资企业，其原门店可持续经营至新证照发出，宽限期最长为外商投资确认之日起 12 个月，零售店许可申请须在并购批准后 30 天内提出。
核发权下放省级人民委员会
最大的变化是核发机关。原 09/2018 下的签发主体是省级工贸厅（Department of Industry and Trade），且在很多情形下还需工贸部事前同意。新法令把签发、重新签发、修改、延期与撤销经营许可和零售店设立许可的权限，整体交给省级人民委员会。
同时，原来「向工贸部及相关的主管部门征求意见」的机制，被替换为在特定情形下向公安部与国防部就国家安全事项征求意见。触发情形有三类：来自与越南无国际条约关系的国家或地区的投资者申请经营许可；外国投资者控制经营大规模电商平台或数字平台的经济组织；以及零售连锁门店数量达到 100 家（每家营业面积低于 500 平方米）、50 家（500 至 3000 平方米）、30 家（3000 平方米及以上）时申请继续经营或新开门店的零售店许可。
5000 平方米的门槛是地理市场门槛
这条门槛最容易被误读。它既不是仓库面积要求，也不是店铺面积要求，而是经济需求测试（economic needs test，ENT）的地理市场范围划定标准。对需要做 ENT 的情形，新法令按零售店的营业面积划分：营业面积低于 5000 平方米的，在相关的乡、坊或相当于一级的行政单位范围内评估；营业面积达到 5000 平方米及以上的，在相关的省或中央直辖市范围内评估。
换句话说，这 5000 平方米决定的是「跟谁比」，不是「门店要有多大」。它也不改变执行 ENT 的机关——这一点律所明确提示过，因为 09/2018 下的旧结构容易被理解为门槛决定权限。
另一处收窄是 ENT 的适用范围。新法令规定，只有来自「未与越南签订含取消 ENT 承诺之国际条约」的国家或地区的投资者，在开设首店以外的门店时才需做 ENT；条约已承诺取消 ENT 的投资者获得豁免，具体仍要逐个项目对照相关条约的适用范围与条件。
门店分档首次定义，报告义务加重
新法令首次按营业面积界定零售店类型：便利店的营业面积低于 300 平方米；迷你超市不超过 500 平方米；超市超过 500 平方米。这里的「营业面积」指陈列、储存与零售销售货物的面积，以及直接辅助零售经营的活动面积。营业面积是判断门店类型（办理零售店设立许可的必备文件之一）、确定 ENT 适用范围、判定是否触发国家安全征询的基础依据。
报告义务从每年一次改为每半年一次：年度报告须在 1 月 15 日前提交，上半年半年度报告须在 7 月 15 日前提交。另外还有两条：零售店许可的延续申请提交时点，从原「到期前至少 30 天」改为「到期前不超过 3 个月」；市场准入条件不再只在申请时满足，而是要求在整个经营期间持续维持，未能维持的可以被责令停止相关业务，12 个月内未改正的，相关经营活动可以被终止。
卖家和出海方要注意的前提
这条法令的适用对象是本地实体经营主体，不涉及平台上的纯线上跨境模式。但它有两个间接影响值得留意：一是外资品牌若已通过本地实体开店，核发机关换成省级人民委员会后，各省办理节奏与材料口径可能出现差异；二是把跨境采购、批发分销纳入同一套许可口径后，原本靠本地代理做的分销链条，文件链条会更长。
⛔ 需要特别说明的是，5000 平方米这条不是仓库或店铺面积门槛。任何把它读成「门店必须达到 5000 平方米」的说法都与法令原文不符。
常见问题
问：这条法令会立刻影响平台上的跨境卖家吗？ 答：不会直接适用。它针对的是外资企业用本地实体开展零售分销的经营主体行为，线上跨境销售模式不在其直接调整范围内。
问：5000 平方米是硬性面积要求吗？ 答：不是。它是经济需求测试的地理市场范围划定标准，按零售店营业面积划分评估范围，与仓库或门店面积要求无关。
问：经济需求测试的适用范围是变宽还是变窄？ 答：变窄。ENT 只适用于来自未与越南签订含取消 ENT 承诺之条约的国家或地区的投资者，且只在首店以外开店时触发。
问：门店延续申请的时点有变化吗？ 答：有。从到期前至少 30 天提交，改为到期前不超过 3 个月提交。
参考来源
- 越南政府第 342/2026/NĐ-CP 号法令（2026 年 9 月 3 日签署，2026 年 10 月 18 日生效，替代 09/2018/NĐ-CP）
- GV Law《Legal Alert No. 1, October 2026》对 342/2026 号法令第 3.12、3.13、8.3、9、22.1、22.2(a)、35、38.1(a) 条的逐条解读
- Vietnam Business Law 对 342/2026 号法令零售分销规则变化的梳理
- 越南.vn 对 2026 年 10 月生效经济政策的中文编译